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    如何认定股东知情权行使的“目的正当性”?

    来源:上海公司万博体育max官网手机版   网址:http://www.lawgssh.com/   时间:2016-11-03 16:11:34

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      如何认定股东知情权行使的“目的正当性”?

      法律规定股东可以要求查阅公司会计账簿,但是股东要求查询公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。这是新公司法第34条为股东行使会计账簿查阅权规定了正当目的性限制原则,但立法并未对“不正当目的”作出界定,这导致实践中对股东行使会计账簿查阅权之目的的正当性难以把握,往往在认识不一的情况下作出相互矛盾的裁判,影响法律适用的统一性的稳定性。

      “正当性目的”要求是诚信原则在商事领域的延伸和演化,是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有具有善意、正当、合理的目的,才可能正确行使查阅或质询的权利,才可能避免恶意股东的侵权行为。例如,调查公司的财务状况,调查股利分配政策的妥当性,调查股份的真实价值,调查公司管理层经营活动中的不法、不妥行为,调查董事的失职行为、调查公司合并、分立或开展其他重组活动的必要性与可行性、调查股东提起代表诉讼的证据、消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑点等,均属股东查阅会计账簿的正当目的。  与正当目的相对的是不正当目的,即股东权保护自身或公司合法权益之外的其他一切目的,诸如为公司的竞争对手刺探公司秘密,为敲诈公司经营者而吹毛求疵、寻找公司经营中的细微技术瑕疵。但是,公司不能仅以某股东对经营者不甚友好即推定其财务账簿查阅权之行使有不正当的目的。

      如何在司法实践中对“不正当性目的”作出判断呢?笔者认为,应以一个明智商人的正常理性为标准,对是否存在不正当性目的进行判断,即考虑知情权的行使是否会给公司或者一个关联公司带来并非微不足道的损害,具体可表现为:获得公司内幕活动的消息的目的是把它提供给竞争对手或使公司陷入困境;为了获得非与投资相关的个人利益,把任何股东名录出售给宣传广告;查询与商业秘密相关联的公司财产、金融和盈利状况的结算和估价方法的详细资料;涉及到董事(会)可能的刑事责任;股东是公司的竞业者或成为竞业公司的股东及高管人员或拥有竞业公司的股份,查询是为了获得从事竞业活动的利益。

      由于财务账簿查阅权对公司和其他股东利益的重要性,为预防个别股东滥用此权,干扰公司的经营秩序,危害公司和其他股东的利益,故各国立法无不对股东的此项权利加以限制,我国公司法亦不例外。

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